周纪昌:运筹帷幄三大龙头股

重组：按预想实现"一杆进洞

"如何保留住两个价值数十亿的品牌，成了重中之重。

2005年，一个由6 人组成的"合并筹备小组"悄然成立，双方高层人员对等，它肩负的使命就是在最短的时间内完成对中国路桥集团和中国港湾集团的合并重组，组建中国交通基建领域的水路两栖王牌军。

第一次见面很简单。一次简单的聚会，一次简单的午饭，在筹备组里挑选了各集团的一名副总裁组建重组工作组，负责具体的工作。

那时候，周纪昌是中国路桥集团的总裁、党委书记。

然而，魔鬼却在细节之中，很多问题在具体工作中便随之而生。

首先是人员安置问题。两家集团总部合计超过500 人，重组后势必很多人无法进入新的集团公司，如何安置富余人员，是能否迅速完成任务的关键。

其次是融合问题。能否让两家公司在合并后迅速融合，发挥重组的协同、叠加效应。

最后，是品牌价值怎样保留的问题。

融合问题，虽然事关成败，但在周纪昌看来顺势而为却也不是难事，“我们原来都是交通部下属的企业，文化相似，规模相近，管理思路相通，盈利情况也相差不多。上有国家重组大型国企方针，下有我们合力才能迎接世界竞争挑战的需要，合并势在必然。”

反而第一和第三个问题成为此次重组的难点，而难点主要来自新设合并。

根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并一般用于强弱悬殊的公司之间，强者并购弱者，一般比较好处理并购中的问题。

而新设合并一般用于实力地位相当的公司，是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司。新设合并后，原来所有公司的法人资格都消灭，原公司都应到当地工商局办理注销登记手续。新设立公司应当到工商局办理设立登记手续，取得法人资格。

由此可见，中国路桥集团和中国港湾集团合并组成中交集团，由于两家集团实力地位相当，所以合并形式要用新设合并。

但是，按照法律规定，新设成立中国交通建设集团有限公司，之前就必须注销掉中国路桥集团和中国港湾集团，如何保留住数十亿的品牌价值，成了重中之重。

因为毫无效仿先例，筹备组一切以集团利益最大化为导向，在他们精心策划之下，中交集团的重组可以用两个词来形容，一个是"移花接木"，一个是"暗度陈仓"。

由中交集团成立两家子公司--中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司接收中国路桥集团和中国港湾集团的包括商标在内的无形资产。这就是"移花接木"。

但是按照法律规定，母公司和子公司不能同一天成立，但注销中国路桥集团和中国港湾集团后的第二天，包括品牌在内的无形资产就随之消失，那么，要想保留品牌，唯一的办法就是：不仅注销和新设要在同一天进行，而且母公司中交集团和子公司中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司也要在同一天诞生。

在筹备组的多方力争和游说之下，经过国家相关部委的协同商议，认可了筹备组的建议。

于是，方案定下来之后，筹备组把所有工作迅速往前推进。在2005 年12 月8日一天，注销中国路桥集团和中国港湾集团两家公司，同时成立中国交通建设集团、中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司，又由中国路桥工程有限责任公司和中国港湾工程有限责任公司分别接收"中国路桥"和"中国港湾"两个品牌。

按照事先的计划，把两家集团下面的海外事业部的业务和资产注入中国路桥公司和中国港湾公司，按照人随业务走的原则，从事海外业务的人员全部进入新成立的两家公司，然后定编、分流。

人员安排也是个难题，过去搞企业改革，减员增效，下岗分流，都是集团推动下属公司，这次革命革到自己头上了。筹备组凭借丰富的经验，分流、安置一套组合拳下来，将500 多人的两个机关的人员简化到200 人，两边合理穿插搭配，即利于工作又利于融合，平稳地解决了这个难题。整套重组方案设计可谓"一杆进洞"。

上市：抢到最后一张船票

上市公司的国际路演对任何公司高管都是一场难过的大考。

中交集团成立之后，按照国资委之前的部署，整体上市便被提上日程。而带给公司最大压力的还是上市重组前的那段时间。

中国交通建设有限公司预定上市时间为2006 年12 月15 日，但是临近，香港联交所的聆讯还没有通过，"如果在圣诞节前不能完成上市，那么除了资本市场的瞬息万变不可捉摸之外，按照香港法律规定，中国交通建设上市就会被转入下一年进行，而且包括财务报表、所有库存在内的所有资料都要重新提交，这就会给公司负责上市的领导小组的积极性造成极大伤害。"事隔半年，周纪昌对《英才》记者说起来还心有余悸。

而不能通过聆讯的最后一道关口是中国交通建设的公司治理存在缺陷，香港联交所认为上市公司的经营管理人员都在母公司担任董事，这有损上市公司的独立性，需要解决管理层重叠的问题。

因为香港联交所在某个周五提出这个问题，而同时香港联交所上市审议会议只在周一和周四召开，留给周纪昌解决问题的时间只有一个周末，如果不能解决，周一就无法通过聆讯，时间还将继续拖延。

周纪昌接到联交所的质询，马上申报国资委，幸运的是周六国资委全部领导要开办公会。周六早上8 点之前，周纪昌和党委书记孟凤朝就跑到国资委，把这个问题提出。在国资委领导的关心支持下，妥善地解决了母公司与股份公司管理层重叠的问题。

而正好周六香港上班，周纪昌马上把这个消息反馈给香港联交所。周一顺利通过了聆讯。此时周纪昌才如释重负。

上市公司的国际路演对任何公司高管都是一场难过的大考，在路演的时候，有投资机构的经理问周纪昌，你是国有企业吗？周纪昌回答，我们是百分之百的国有企业。那位经理就问他，过去国有企业路演都是照着本本，你什么都不带就跑来说啊？周纪昌告诉他："我们已经不是过去意义上的国有企业了，企业的营运情况都在肚子里，带不带本本都没关系。

中交集团的整体上市率达到了99%以上，而自上市伊始，中国交通建设的股票就受到投资者的追捧。在中国交通建设的股东名单里，国际资本市场公认的知名投资机构都出现在上面，阵容非常豪华。

而让A 股投资者更为关心的是已经在香港整体上市的中交集团，是否还会在A 股整体上市。因为，一旦启动A 股整体上市，中交集团就必须对旗下公司进行私有化，这会让这些投资者收获颇丰。

但是周纪昌告诉《英才》记者："由于路桥建设和振华港机的股票价格一路攀升，无疑增加了中交私有化旗下上市公司的成本，因此短期内还无法回归A 股。"

即使这样，依然有很多人看好中交集团旗下上市公司的未来。

路桥建设6月披露，公司控股股东中国交通建设股份有限公司( 中交股份) 已通过上证所交易系统以大宗交易方式出售1087.7177 万股公司股份，占总股本2.67%。

而上证所网站披露，此次大宗交易的买入席位是中信证券总部( 非营业场所)，卖出席位是中信证券北京北三环中路营业部，每股成交价为20.2 元，成交金额总计21971.9 万元。

而这也成为国内A 股大非减持的首笔大宗交易。

回顾整个国企资本化的路径，我们可以从中摸索出一条国企资本化逐步演进的脉络--从引入单一战略投资者逐渐变为寻求重组之后整体上市，引入公众投资者。

业内人士认为大型国企不直接引入战略投资者，主要因为大部分外资要求绝对控股，这就难免造成承载中国经济命脉的很多国有企业拉美化，成为大型跨国公司全球产业链条上的一个环节，而这个环节一般只体现成本而不体现利润，国有企业从而丧失经济主权，成为世界级企业更无从谈起。

在周纪昌看来，国企的这个转变实质上是一个从量变到质变的过程。"改革开放20 余年，国有企业的管理水平、资本条件、市场意识都发生了翻天覆地的变化。过去我们想资本化，根本没有条件，而现在就具备了这个条件。国有企业一旦进入资本市场，体制包袱甩得更彻底，竞争力更强，资本收益自然更好。"